Stan związania ofertą – istota, skutki

Najogólniej rzecz ujmując, zawarcie umowy polega na zgodnych oświadczeniach woli co najmniej dwóch stron zmierzających do wywołania określonych w jej treści skutków prawnych. Kodeks cywilny reguluje trzy najbardziej typowe sposoby zawarcia umowy:

– przez przyjęcie oferty,

– w wyniku przeprowadzonego przetargu,

– oraz przez negocjacje.

Sposoby te wzajemnie się nie wyłączają, nie są też jedynymi. W świetle art. 66 §1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (tj. z dnia 17 grudnia 2013 r. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 z późn. zm.) ofertę można zdefiniować jako oświadczenie woli stanowiące skierowaną do innej osoby stanowczą propozycję zawarcia umowy. Stronę proponującą zawarcie umowy określa się mianem oferenta, adresata oferty – mianem oblata.

O tym, czy mamy do czynienia z ofertą, decyduje treść oświadczenia woli, nie zaś fakt użycia przez składającego oświadczenie słowa „oferta”. Oferta spełnia dwie podstawowe funkcje: wszczyna procedurę zawarcia umowy oraz określa treść umowy, która zostanie zawarta w razie pozytywnego zakończenia tej procedury. Elementem konstytutywnym każdej oferty, oprócz stanowczego zamiaru bycia nią związanym przez oferenta, jest ponadto określenie istotnych dla przyszłej umowy postanowień (essentialia negotii). W praktyce obrotu cywilnoprawnego stopień szczegółowości oferty zależeć będzie od charakteru proponowanej umowy. Współcześnie akceptuje się pogląd, że postanowienia składające się na treść proponowanej umowy mogą zostać w całości określone bezpośrednio w samej ofercie albo też w ofercie może zostać zawarte odesłanie do innego oświadczenia woli. Należy jednak wskazać, że w każdym wypadku oferta powinna być bardzo starannie zredagowana z uwagii na to, że oferent jest związany jej treścią.

Proceduralne znaczenie oferty przejawia się przede wszystkim w powstaniu stanu związania oferenta. W okresie związania ofertą oferent musi „pozostawać w stanie gotowości” do wykonania umowy, licząc się z przyjęciem oferty przez oblata.

Termin związania ofertą jest najczęściej oznaczany przez samego oferenta. Zasadą jest, że oferent ma pełną swobodę w oznaczaniu terminu związania ofertą. Jeżeli oferent oznaczy w ofercie termin, w ciągu którego oczekiwać będzie odpowiedzi, jest ofertą związany, aż do upływu tego terminu. Może on oznaczyć zarówno termin początkowy, od którego będzie oczekiwał na odpowiedź oblata, jak i końcowy, do upływu którego będzie oczekiwał na tę odpowiedź. W wypadku określenia w ofercie złożonej indywidualnie oznaczonej osobie terminu, w ciągu którego oferent będzie oczekiwał odpowiedzi, oferent nie może jej cofnąć. Aż do upływu oznaczonego terminu oblat ma bowiem czas na udzielenie odpowiedzi. W czasie, w którym oferta wiąże oferenta, zawarcie umowy zależy wyłącznie od decyzji jej adresata. Samo przyjęcie oferty polega na złożeniu oferentowi przez oblata oświadczenia woli wyrażającego stanowczą decyzję zawarcia umowy o treści określonej w ofercie.

WAŻNE: Przyjmuje się, że oferta skierowana do nieoznaczonego bliżej kręgu osób może być w każdej chwili cofnięta lub zmieniona, co nie wpływa ujemnie na sytuację prawną osób, które wcześniej przyjęły ofertę albo elektronicznie zawiadomiły o otrzymaniu oferty, doprowadzając w ten sposób do zawarcia kontraktu. 

W ofercie można zastrzec zachowanie określonej formy dla jej przyjęcia. Jeżeli dla ważności umowy wymagane jest zachowanie określonej formy, to zarówno oferta powinna być w tej formie złożona, jak i jej przyjęcie w wymaganej formie dokonane.

Przesłanką zawarcia umowy przez przyjęcie oferty jest zgodność treści oświadczenia woli oblata z treścią oświadczenia woli oferenta. W przypadku gdy oświadczenie oblata zawiera rzeczywiste (nie pozorne) zmiany lub uzupełnienia proponowanej przez oferenta treści umowy, należy ustalić, czy od przyjęcia tych zmian, czy uzupełnień oblat uzależnia zawarcie umowy – wówczas umowa nie zostaje zawarta (z zastrzeżeniem), ale oświadczenie oblata należy interpretować jako jego ofertę zawarcia umowy o treści odpowiednio uzupełnionej czy zmienionej w stosunku do wcześniejszej oferty oferenta.

Oferent może skutecznie odwołać ofertę jeśli oświadczenie o odwołaniu dotrze do adresata jednocześnie z ofertą lub wcześniej.

WAŻNE: W wypadku składania przez przedsiębiorcę oferty konsumentowi na oferencie spoczywa szczególny obowiązek dokładnego poinformowania adresata (konsumenta) o znaczeniu oferty. 

Naruszenie stanu zwiania ofertą rodzi odpowiedzialność z tytułu niewykonania czy też nienależytego wykonania zobowiązania, której regulacja znajduje się w art. 471 K.c. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną podczas zawierania umowy tradycyjnie określana jest jako odpowiedzialność z tytułu culpa in contrahendo. Kontraktowa odpowiedzialność partnera może mieć miejsce jednak tylko wówczas, jeżeli spełnione są tzw. nieruchome przesłanki odpowiedzialności – są nimi: po pierwsze, niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (naruszenie istniejącego zobowiązania), po drugie, szkoda, po trzecie, związek przyczynowy między faktem niewykonania (nienależytego wykonania) zobowiązania a szkodą – przesłanki te muszą zachodzić łącznie.