Upoważnienie do zawierania umów w imieniu spółki

Aby osoba fizyczna lub prawna mogła zawierać umowy w imieniu spółki np. z o.o. musi legitymować się stosownym upoważnieniem, najczęściej pełnomocnictwem, na mocy którego upoważniający – Mocodawca poprzez jednostronne oświadczenie woli upoważnia określoną osobę – Pełnomocnika do podpisywania umowy/umów w jego imieniu. Upoważnienie nie rodzi jeszcze obowiązku działania Pełnomocnika na podstawie udzielonego Pełnomocnictwa. W tym celu strony zazwyczaj zawierają odrębną umowę, która stanowi podstawę aktywności Pełnomocnika.

1. Rodzaje pełnomocnictw:

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny Dz.U. 1964 nr 16 poz.93 z póżn.zm. (dalej: „K.c.”) wyróżnia 3 rodzaje pełnomocnictw:

• Ogólne – które obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu,

• Rodzajowe – które obejmuje umocowanie do dokonywania określonej kategorii czynności prawnych, najczęściej takich, które wykraczają poza czynności zwykłego zarządu,

• Szczególne – dotyczy indywidualnie oznaczonej czynności prawnej.  

Prokura to pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę, które podlega obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Więcej informacji na ten temat w kolejnym wpisie.

Pełnomocnictwo do zawarcia umowy jest więc pełnomocnictwem szczególnym, bowiem Mocodawca określa w nim dokładnie, jaka czynność prawna ma być dokonana. Gdy zaś Pełnomocnik ma zawierać regularnie umowy określonego rodzaju, właściwym będzie pełnomocnictwo rodzajowe, o którym dziś kilka słów więcej. Pełnomocnictwo rodzajowe udzielane jest do działań konkretnie określonych przez ich rodzajowe stypizowanie. Powinno ono określać rodzaj czynności prawnej objętej umocowaniem oraz jej przedmiot. Istota pełnomocnictwa rodzajowego polega na tym, iż określając rodzaj czynności oraz jej przedmiot Mocodawca w chwili udzielania pełnomocnictwa ma świadomość, jakich konkretnie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu majątkiem będzie ono dotyczyło. Tytułem przykładu można wskazać:

• pełnomocnictwo do zawierania umów sprzedaży,

• pełnomocnictwo do zawierania umów sprzedaży produktów wytwarzanych przez Mocodawcę,

• pełnomocnictwo do zawierania umów o świadczenie usług finansowych, w tym w szczególności umów rachunku bankowego, kredytu, pożyczki i leasingu,

• pełnomocnictwo do zawierania umów ubezpieczenia,

• pełnomocnictwo do zawierania i rozwiązywania umów o pracę w oznaczonej kategorii zaszeregowania,

• pełnomocnictwo do wykonywania wszelkich czynności w sprawach z zakresu prawa pracy.

Wskazanie grupy (klasy) czynności prawnych, do dokonywania których ma być upoważniony Pełnomocnik, może być powiązane z innymi faktorami, takimi jak: wartość czynności, kryteria terytorialne itp.

2. Forma pełnomocnictwa do zawierania umów:

Należy pamiętać, że pełnomocnictwo musi być udzielone w takiej formie, jakiej prawo wymaga dla dokonania zamierzonej czynności (np. pełnomocnictwo do zawarcia umowy kupna lub sprzedaży nieruchomości musi być zawarte w formie aktu notarialnego). Pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie. Jeżeli przepisy prawne nie wymagają zachowania szczególnej formy, zalecamy pełnomocnictwa udzielić na piśmie, wówczas może bowiem stanowić dowód w przypadku późniejszych sporów.

3. Jakie informacje powinno zawierać pełnomocnictwo rodzajowe?:

Pełnomocnictwo do zawarcia umowy/ umów powinno zawierać:

• określenie Mocodawcy (jego dane identyfikacyjne, adres siedziby, nr KRS, NIP, REGON),

• określenie Pełnomocnika (jego dane identyfikacyjne, adres zamieszkania, seria i nr dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości, PESEL),

• oświadczenie o udzieleniu upoważnienia,

• określenie umowy/ umów, które mają być zawarte (przedmiotu tej umowy/umów, danych drugiej strony umowy, zakresu czynności, które Pełnomocnik może wykonywać),

• datę, miejscowość i podpis Mocodawcy.

Jeśli Mocodawca zgadza się, aby Pełnomocnik mógł ustanowić dla Mocodawcy innych pełnomocników, to takie umocowanie powinno wynikać z treści pełnomocnictwa. Zgodnie z treścią art. 107 K.c. Mocodawca może ustanowić kilku pełnomocników z takim samym zakresem umocowania, wówczas każdy z nich może działać samodzielnie, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu Mocodawcy, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo, że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów Mocodawcy.

4. Odpowiedzialność Pełnomocnika:

O odpowiedzialności Pełnomocnika stanowi art. 103 K.c. Jeżeli Pełnomocnik zawiera umowę bez odpowiedniego umocowania lub przekraczając jego zakres, aby umowa była ważna, musi zostać potwierdzona przez Mocodawcę. Druga strona może wyznaczyć Mocodawcy odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu umowa nie obowiązuje, a Pełnomocnik obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

Za czynności wykonane przez Pełnomocnika w ramach udzielonego mu pełnomocnictwa będzie odpowiadać bezpośrednio Mocodawca Pełnomocnika, czyli spółka. Pełnomocnik więc w zasadzie nie będzie odpowiadał wobec kontrahentów spółki za swoje działania podejmowane w imieniu i na rzecz spółki. W relacji wewnętrznej, czyli pomiędzy Pełnomocnikiem a spółką, za błędne decyzje Pełnomocnika może on odpowiadać na podstawie art. 471 K.c. (odpowiedzialność kontraktowa). W myśl powołanego przepisu w razie nienależytego wykonania zobowiązania dłużnik jest zobowiązany do naprawienia wynikłej z niego szkody, chyba, że nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi. Odpowiedzialność Pełnomocnika uzależniona jest zatem od łącznego wystąpienia 3 przesłanek odpowiedzialności, tj. szkody, nienależytego wykonania zobowiązania, na skutek okoliczności, za które dłużnik z mocy umowy lub ustawy ponosi odpowiedzialność, oraz związku przyczynowego między faktem nienależytego wykonania lub niewykonania zobowiązania a szkodą.

Pełnomocnictwa nie są ujawniane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Potwierdzeniem umocowania do działania w imieniu spółki jest dokument pełnomocnictwa. Przed podpisaniem umowy ze spółką, w której imieniu działa Pełnomocnik, przedsiębiorca powinien zatem sprawdzić w wypisie z KRS, kto może w imieniu spółki udzielić stosownego pełnomocnictwa oraz samo pełnomocnictwo, w którym będzie wskazany jego zakres. Podpis postawiony przez osobę niebędącą do tego upoważnioną może stanowić bowiem o nieważności takiej umowy.

5. Wygaśnięcie pełnomocnictwa:

Pełnomocnictwo w każdym czasie można odwołać.Pełnomocnictwo wygasa po wypowiedzeniu upoważnienia do podpisania umowy lub jeśli określimy to w pełnomocnictwie po wykonaniu danej czynności Istnieje jednak wyjątek, gdy Mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z powodu określonych przyczyn, które umieścił w treści dokumentu, ujmując stosunek prawny jako podstawę pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo wygasa także z chwilą śmierci Mocodawcy lub Pełnomocnika, chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono. Po wygaśnięciu umocowania Pełnomocnik obowiązany jest zwrócić Mocodawcy dokument pełnomocnictwa. Może wówczas żądać poświadczonego odpisu tego dokumentu, a wygaśnięcie umocowania powinno zostać zaznaczone na odpisie.

MKM Lawyers Kancelaria Prawna zaprasza do współpracy. Chętnie udzielimy Państwu dalszych informacji i pomożemy w rozwiązaniu problemów natury prawnej.

MKM Lawyers Kancelaria Prawna